Pravna obvestila in dokumenti

Kodeks upravljanja družb v Poslovni skupini MSIN

Ljubljana, maj 2017

1. UVOD

Namen kodeksa in temeljna načela Poslovne skupine MSIN

Ta Kodeks upravljanja družb iz Poslovne skupine MSIN (v nadaljevanju: Kodeks) velja za matično družbo, to je družbo MSIN d.o.o., družba za svetovanje in investiranje (v nadaljevanju: MSIN d.o.o. ali družba) in za vse z njo povezane družbe v smislu določil Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), ki skupaj z matično družbo tvorijo Poslovno skupino MSIN (v nadaljevanju: Poslovna skupina MSIN ali družbe) z izjemo družb, ki so javne družbe v smislu določb Zakona o trgu finančnih instrumentov {ZTFI).

Posamezna družba, v kateri je družba MSIN d.o.o. udeležena s kapitalskim deležem ali z deležem glasovalnih pravic manj kot 50%, lahko s sklepom poslovodstva sklene, da uporablja ta Kodeks oziroma pojasni, zakaj v določenem delu od Kodeksa odstopa.

Poslovna skupina MSIN je sprejela svoj lastni kodeks upravljanja z namenom prilagoditve glavnih načel upravljanja družb specifičnosti poslovanja Poslovne skupine MSIN. Kodeks upravljanja Poslovne skupine MSIN upošteva in vsebuje lastno prakso upravljanja Poslovne skupine MSIN.

Namen tega Kodeksa je določiti standard korporativnega upravljanja in transparentnosti poslovanja s ciljem doseči učinkovit in pregleden sistem upravljanja Poslovne skupine MSIN.

Za uresničevanje ciljev korporativnega upravljanja družbe v Poslovni skupini MSIN izhajamo iz načela poslovanja v skladu z veljavnimi zakoni in ostalimi predpisi, načela transparentnosti poslovanja in poštenosti, načela povečevanja donosnosti podjetij, načela izpolnjevanja standardov skrbnega upravljanja in nadzora, načela gospodarnega ravnanja in dobre poslovne prakse, načela poslovnega komuniciranja in načela ravnovesja med vsemi deležniki poslovanja. Določila tega Kodeksa je potrebno razlagati v duhu teh načel in poslovne prakse Poslovne skupine MSIN.

Poslovna skupina MSIN sodi med večje poslovne skupine v Sloveniji z zaprto delničarsko oz. družbeniško strukturo. Družbe v Poslovni skupini MSIN se ukvarjajo z raznovrstnimi dejavnostmi, predvsem proizvodnimi, ki jih v osnovi lahko razdelimo na tiskarstvo, izdelavo embalaže in potiskane embalaže, izdelavo kovinskih izdelkov, izdelavo varnostnih tiskovin in obrazcev, izdelavo elektronskih komponent, izdelavo tesnilnih materialov in tesnil ter izdelavo ščetk in metel pa tudi storitvenimi v smislu upravljanja, svetovanja in investiranja.

Cilj družb v Poslovni skupini MSIN je opravljanje pridobitne dejavnosti z maksimiranjem vrednosti podjetij ter dobička iz poslovanja z namenom ustvarjanja dodane vrednosti za delničarje oz. družbenike, poslovne partnerje, zaposlene ter ostale deležnike poslovanja. Ob tem družbe Poslovne skupine MSIN upoštevajo načela trajnostnega razvoja in družbene odgovornosti ter delujejo v interesu družbe, v dobro zaposlenih, širše skupnosti in ostalih deležnikov.

Vizija Poslovne skupine MSIN je postati sodoben, mednarodno usmerjen poslovni konglomerat. Svoje cilje zasledujemo s kombinacijo inovacije, sodobnega znanja, sistematičnega pristopa in podjetniške motiviranosti.

Uporaba Kodeksa in Izjava o upravljanju družbe

Priporočila tega Kodeksa so namenjena uporabi z matično družbo povezanim družbam oziroma družbam članicam Poslovne skupine MSIN. Namen Kodeksa je vpeljava pravil in postopkov, s katerimi se lahko po naših izkušnjah doseže zadovoljiv nivo skrbnega in zakonitega korporativnega upravljanja v Poslovni skupini MSIN.

Družbe v Poslovni skupini MSIN, ki so skladno z veljavno zakonodajo (ZGD-1) zavezane k pripravi Izjave o upravljanju družbe v okviru izdelave poslovnega oziroma letnega poročila, sprejmejo navedeno Izjavo o upravljanju družbe v jasni in razumljivi vsebini, ob čemer jih vežejo določila tega Kodeksa.

Skladno z načelom „spoštuj ali pojasni” družbe v svojem poslovnem oziroma letnem poročilu podajo izjavo o uporabi in spoštovanju določil Kodeksa, ob čemer navedejo morebitna odstopanja od posamičnega določila in razloge za odstopanje, v kolikor je to smiselno.

UPRAVUANJE POSLOVNE SKUPINE MSIN

Poslovna skupina MSIN z namen optimalne izkoriščenosti sredstev, učinkovitega vodenja in nadzora, obvladovanja notranjih in zunanjih tveganj ter ustvarjanja dodane vrednosti za vse deležnike vodi strateško politiko harmonizacije poslovanja v vseh neposredno in posredno kapitalsko oziroma upravljavsko povezanih družbah na nivoju skupine na tistih področjih, kjer je to potrebno in utemeljeno.

Matična družba MSIN d.o.o. opravlja vse bistvene poslovne funkcije holdinga Poslovne skupine MSIN, in je tako pristojna tudi za uveljavljanje politike harmonizacije poslovanja.

Poglavitna usmeritev o določitvi upravljanja v Poslovni skupini MSIN je transparentno in zakonito delovanje, jasna delitev odgovornosti in nalog med organi upravljanja in nadzora ter ostalimi pooblaščenimi osebami, profesionalnost in lojalnost članov organov vodenja in nadzora, neprestano spremljanje in uvajanje izboljšav za povečanje učinkovitosti upravljanja ter posledično povečanja donosnosti podjetij.

Družbe v Poslovni skupini MSIN s sistemom upravljanja zasledujejo učinkovit način sprejemanja in nadzorovanja sprejetih odločitev ter preprečevanje blokade njihovega sprejemanja. če je le mogoče, se družbe izogibajo glasovalnim pravicam v razmerju 50:50. Družbe, ki so v 100% lasti ene družbe članice skupine, imajo praviloma oblikovane le tiste organe upravljanja in nadzora, ki so v skladu z zakonodajo obvezni.

V aktih o ustanovitvi, družbenih pogodbah ali statutih posameznih družb so opredeljene dejavnosti, katere družba izvaja in po potrebi so določeni tudi cilji družbe. Primerno morajo biti urejeni tudi odnosi med delničarji oziroma družbeniki ter natančno opisane obveznosti in pravice delničarjev oziroma družbenikov, da se preprečijo morebitni spori in nesporazumi. Kadar je v lastniški strukturi družbe z omejeno odgovornostjo udeleženih več družbenikov, naj bodo v teh aktih opredeljene možnosti, merila in postopki izstopa ali njihove izključitve.

Organ vodenja skupaj z organom nadzora oblikuje in sprejme politiko upravljanja družbe ter strategijo družbe, v kateri določi in pojasni ključna razmerja med organi družbe, odnose z družbeniki/delničarji in deležniki ter poglavitne usmeritve upravljanja družbe z upoštevanjem njenih dolgoročnih ciljev. Navedeno se objavi v letnem poročilu družbe.

Člani organov vodenja in nadzora Izvajajo svojo funkcijo v skladu z veljavnimi zakonskimi predpisi, pravili stroke in dobro poslovno prakso, ki je uveljavljena v Poslovni skupini MSIN. Pri opravljanju svoje funkcije člani organov vodenja in nadzora delujejo v interesu družbe, vendar pa njihovo ravnanje ne sme biti v nasprotju z interesi Poslovne skupine MSIN. Organi vodenja in nadzora morajo pri opravljanju svojih nalog ravnati s skrbnostjo vestnega gospodarstvenika. Člani teh organov so odgovorni za razvoj družbe in v skladu z zakonom solidarno odgovarjajo družbi za škodo, ki bi nastala kot posledica kršitve njihovih dolžnosti, razen če dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti.

Razdelitev pristojnosti ter odgovornosti med organi vodenja in nadzora je skladna z veljavnimi zakonski predpisi in podrobno določena v notranjih aktih posamezne družbe (aktu o ustanovitvi, družbeni pogodbi, statutu, poslovniku ipd.) tako, da se posebej navedejo zadeve, o katerih odločajo družbeniki oziroma delničarji na skupščini, in posebej zadeve, o katerih odločajo organi vodenja in nadzora z namenom, da se preprečijo nesporazumi in spori glede pristojnosti družbenikov ter organov vodenja in nadzora.

Organ nadzora mora učinkovito nadzirati poslovanje družbe in organ vodenja. Zato tudi če organizacijska oblika to skladno z zakonom dopušča, glavne pristojnosti nadzora niso prenesene na skupščino. Organ nadzora imenuje in razrešuje organ vodenja ter odloča o njegovih prejemkih. Organ nadzora potrjuje tudi letno poročilo.

Pristojnosti organa vodenja so določene tako, da lahko ta učinkovito vodi posle v dobro družbe. če si družbeniki v družbi z omejeno odgovornostjo neposredno ali z organom nadzora pridržijo vodstvene odločitve, naj bodo te praviloma strateške (sprejemanje strateških in letnih načrtov, ustanavljanje ali prevzemi drugih družb, obremenjevanje in razpolaganje z nepremičninami, soglasja k večjim poslom družbe ipd.). Pri tem morajo paziti na zakonitost ter smiselnost določanja in porazdelitve pristojnosti med posamezne organe družbe. Poleg tega je pristojnost dajanja navodil omejena na skupščine, nadzorni organi pa lahko dajejo le predhodna soglasja k posameznim vrstam poslov, kar je preventivni nadzor in ne vodenje. V družbah se po potrebi (glede na velikost in kompleksnost delovanja družbe) oblikujejo poslovniki za delo organov vodenja in nadzora. V enotirnem sistemu poslovnik o delu upravnega odbora in/ali izvršnih direktorjev sprejme upravni odbor. V dvotirnem sistemu poslovnik o delu nadzornega sveta sprejme nadzorni svet, kakor tudi poslovnik o delu uprave.

V družbah se skrbi za ločevanje interesov družbenikov oziroma delničarjev in družbe ter za obvladovanje nasprotja interesov članov organov družbe.

Družbeniki svojih deležev ne izkoriščajo za pridobivanje določenih koristi od družbe ali za vplivanje na njene organe razen uveljavljanja pravic, ki jih imajo, za katere so izrecno upravičeni skladno z veljavno zakonodajo (ZGD-1) in aktom o ustanovitvi, družbeno pogodbo oz. statutom.

Vsi člani organov vodenja ali nadzora delujejo izključno v prid družbe in ne v korist tretjih oseb niti posameznih družbenikov. Pri morebitni koliziji osebnih interesov družbenikov z interesi družbe morajo prevladati slednji.

Če so člani organa vodenja ali nadzora hkrati družbeniki, družba to posebej razkrije v letnem poročilu in/ali izjavi o upravljanju.

Če pride do nastanka okoliščin, ki predstavljajo nasprotje interesov posameznega člana organa vodenja ali nadzora, mora ta to nemudoma razkriti organu nadzora.

Organ nadzora mora sprejeti ukrepe, ki nasprotje interesov učinkovito obvladujejo. če ga ni mogoče učinkovito obvladovati, organ nadzora odpokliče člana organa vodenja ali predlaga skupščini njegov odpoklic.

Za posamezno družbo Poslovne skupine MSIN se določi jasne strateške cilje njenega poslovanja in razvoja, ki so naravnani dolgoročno, ter zagotovi primerne finančne in človeške vire za njihovo dosego. Letni načrti morajo biti skladni s strateškimi cilji in predstavljajo njihovo konkretizacijo v prihodnjem poslovnem letu. Ob oblikovanju strateških ciljev mora organ vodenja sodelovati z organom nadzora, če ta obstaja, ali neposredno z družbeniki oziroma delničarji družbe.

Posamezna družba mora zagotavljati spoštovanje zakonsko varovanih pravic in interesov svojih ključnih deležnikov ter si prizadevati za medsebojno zaupanje z njimi.

Družba varuje interese zaposlenih ter njihove delovnopravne pravice.

Družba varuje interese upnikov ter ustrezno upravlja z neporavnanih obveznostmi.

Družba varuje interese strank in poslovnih partnerjev ter skrbi za skladnost svojih proizvodov z veljavno zakonodajo.

RAZMERJE MED DRUŽBO IN DELNIČARJI OZIROMA DRUŽBENIKI

Družbe v Poslovni skupini MSIN zagotavljajo sistem upravljanja, ki spoštuje načelo enakopravne obravnave delničarjev oziroma družbenikov ob enakih pogojih in omogoča odgovorno uresničevanje njihovih pravic. Družbe vse delničarje oziroma družbenike spodbujajo k dejavnemu in odgovornemu uresničevanju njihovih pravic ter medsebojnemu dialogu.

Posamezna družba zagotavlja sistem upravljanja, ki dosledno spoštuje načelo enakopravne obravnave delničarjev oziroma družbenikov, omogoča odgovorno uresničevanje korporacijskih pravic in zagotavlja načelo en delež – en glas ter omogoča uresničevanje manjšinskih pravic delničarjev oziroma družbenikov. če v posamezni družbi obstajajo skupine delničarjev oziroma družbenikov z različnimi pravicami (npr. različni razredi delnic), družba to posebej razkrije.

Družbe v Poslovni skupini MSIN morajo enakopravno obveščati vse delničarje oziroma družbenike (v nadaljevanju: družbenike). če družba mimo skupščine obvešča posameznega družbenika, mora na zahtevo katerega koli družbenika poslati enake informacije tudi drugim družbenikom. če družba obvešča posamezne družbenike tudi mimo skupščine, mora o tem vsaj enkrat letno obvestiti vse družbenike, vključno s tem, katere družbenike je tako obveščala in o čem.

Družbe v Poslovni skupini MSIN s pravočasnim in korektnim obveščanjem o sklicu in poteku skupščine ter s strokovno organizacijo in vodenjem skupščine omogočajo in spodbujajo dejavno izvajanje glasovalnih pravic delničarjev oziroma družbenikov. Za uresničevanje pravice do obveščenosti družbe delničarjem oziroma družbenikom zagotovijo zanesljive podatke o zadevah družbe in z njo povezanih družb, ki so potrebni za presojo predmetov dnevnega reda. Vsak družbenik/delničar ima možnost udeležiti se skupščine, razpravljati v zvezi s predmeti dnevnega reda, glede točk dnevnega reda postavljati vprašanja in predloge ter biti enakopravno obveščen o sprejetih odločitvah na skupščini.

Družba mora zagotoviti pogoje za neoviran in pregleden potek skupščine tako, da na seji zagotovi prisotnost pristojnih oseb za dajanje pojasnil in odgovorov, povezanih s predlogi sklepov skupščine, v okviru upravičenih omejitev in vsebine točk dnevnega reda.

če skupščina voli člane organa nadzora, se v gradivu poleg podatkov, ki jih zahteva zakon (izkušnje, znanje), za posameznega predlaganega kandidata navede vsaj še informacija o članstvu v drugih organih vodenja ali nadzora. Ocena morebitnega nasprotja interesov članov nadzornega sveta se po potrebi obravnava znotraj nadzornega sveta.

če je predmet skupščinskega sklepa seznanitev z letnimi računovodskimi izkazi ali če je skupščina pooblaščena za njihovo sprejetje, se nanjo po potrebi povabi pooblaščenega revizorja družbe.

Posamezna družba najpozneje ob sklicu skupščine zagotovi razumljivo informacijo o posledicah predlaganih sklepov o spremembi akta o ustanovitvi, družbene pogodbe oz. statuta (povečanje oziroma zmanjšanje kapitala in izključitev prednostne pravice obstoječih družbenikov, sprememba nominalnega zneska delnic, preoblikovanje vrste delnic ipd.) ali o svojem statusnem preoblikovanju (delitev, združitev, prenos premoženja, sprememba pravnoorganizacijske oblike ipd.) za obstoječe delničarje oziroma družbenike in morebitne nove vlagatelje ter navede razloge za sprejetje predlaganih sklepov.

Družba ob predlogu sklepa o umestitvi delnic na organizirani trg vrednostnih papirjev ali sklepa o umiku delnic z njega objavi razumljivo informacijo o posledicah predloga oziroma sklepa za obstoječe in prihodnje delničarje ter razloge za predlagani sklep. Pravočasno razkrije tudi predvideni potek opravil v zvezi z umikom z organiziranega trga vrednostnih papirjev.

Če skupščina družbe odloča o politiki prejemkov organa vodenja, naj to sprejmejo na predlog organa nadzora ter vsebinsko prilagodijo razmeram v družbi in na trgu tako, da se bo spodbujala dolgoročna vzdržnost družbe ter se zagotavljali prejemki v skladu z njenimi dosežki in finančnim stanjem. Politika plačil članov organa vodenja naj vsebinsko sledi priporočilom tega Kodeksa, obsega pa naj:

• višino fiksnih prejemkov člana organa vodenja,
• možnost variabilnih prejemkov člana organa vodenja,
• naravo meril za določanje variabilnega dela prejemkov po kvalitativnih in kvantitativnih kriterijih,
• morebitne omejitve variabilnega dela,
• letno dinamiko določanja meril za variabilni del,
• opredelitev vseh drugih ugodnosti člana organa vodenja,
• potencialno opredelitev plačil v deležih, delnicah, opcijah ali primerljivih finančnih instrumentih in omejitve teh plačil.

ORGANI NADZORA DRUŽB V POSLOVNI SKUPINI MSIN

Sestava organov nadzora

V primeru, da je v posamezni družbi Poslovne skupine MSIN oblikovan organ nadzora (upravni odbor ali nadzorni svet), je sestavljen tako, da se zagotovi odgovoren in učinkovit nadzor nad sprejemanjem odločitev v korist družbe. Pri sestavi organa nadzora se upoštevajo strokovna znanja, izkušnje in veščine, ki se med posameznimi člani organa nadzora med seboj dopolnjujejo ter v največji možni meri upošteva politika raznolikosti iz poglavja 7. tega Kodeksa.

V družbah v Poslovni skupini MSIN, kjer je oblikovan enotirni sistem upravljanja, opravljajo funkcijo organa nadzora neizvršni člani upravnega odbora. V družbah, kjer je oblikovan dvotirni sistem upravljanja, je oblikovan nadzorni svet kot organ nadzora, kadar je to potrebno v skladu z veljavno zakonodajo.

Organ nadzora je sestavljen iz ustreznega števila članov, ki je tolikšno, da omogoča učinkovito razpravo in sprejem kakovostnih odločitev na podlagi raznovrstnih izkušenj in veščin njegovih članov.

Člani organa nadzora med seboj z navadno večino izvolijo predsednika ter namestnika predsednika, ki predsednika nadomešča v njegovi odsotnosti. Vsa priporočila za predsednika se upoštevajo tudi za njegovega namestnika.

Predsednik organa nadzora vodi in zastopa ta organ, ne sme pa sam sprejemati nobenih odločitev v imenu tega organa.

Pri izbiri in imenovanju članov organa nadzora se upošteva predvsem strokovnost, znanja in izkušnje s področja ekonomske, poslovne, tehnične in pravne stroke ter poznavanje področja poslovanja družbe. Pri presoji kandidata za člana nadzornega sveta se poleg zakonskih upoštevajo še naslednji pogoji: ustrezna osebna integriteta in poslovna etičnost, ustrezne delovne izkušnje iz vodenja ali nadzora podjetij ali iz dejavnosti, s katerimi se ukvarja družba, celovito poslovno znanje in ustrezno strokovno znanje, sposobnost pri delovanju in odločanju upoštevati predvsem dolgoročni interes družbe ter temu podrediti morebitne drugačne osebne ali posamične interese (tretjih oseb, zaposlenih, organa vodenja, družbenikov, javnosti ali države) in sposobnost učinkovitega komuniciranja in timskega dela.

Pred imenovanjem posameznega člana organa nadzora je treba preveriti izpolnjevanje zakonskih pogojev in pogojev, določenih v aktu o ustanovitvi, družbeni pogodbi ali statutu posamezne družbe, če ti obstajajo.

Organ nadzora lahko s ciljem čim boljše učinkovitosti delovanja ustanovi posebne komisije, ki analizirajo specifična vprašanja in svetujejo organu nadzora glede le-teh. V družbah, za katere tako zahteva zakonodaja, se oblikuje revizijska komisija, organ nadzora pa lahko imenuje tudi druge komisije za opravljanje strokovno tehničnih opravil po posameznih področjih dela organa nadzora. Organ nadzora pri oblikovanju posamezne komisije določi njeno predvideno mandatno obdobje ter pristojnosti in pooblastila.

Delovanje organa nadzora in prejemki članov organa nadzora

Organ nadzora v skladu s svojimi pristojnostmi redno spremlja in nadzoruje poslovanje družbe tekom celotnega poslovnega leta, spremlja delovanje vodstva oziroma poslovodstva ter vrednoti njeno delovanje, obravnava predloge in sprejema odločitve, ki so v njegovi pristojnosti.

Organ nadzora naj se sestaja dovolj pogosto, da lahko učinkovito izpolnjuje svoje dolžnosti, najmanj pa štirikrat letno ob zaključku posameznega letnega kvartala. Informacije, pomembne za poslovanje družbe in družbo na splošno, naj prejema pravočasno. Primerna organizacija njegovih sej in ustrezno informiranje sta ključnega pomena. Organ nadzora odloča na rednih, izrednih in dopisnih sejah.

Za sklicevanje sej in organizacijo dela organa nadzora je pristojen predsednik organa nadzora oziroma v njegovi odsotnosti namestnik predsednika organa nadzora ter je odgovoren za zagotavljanje točnega, pravočasnega in jasnega sklicevanja sej organa nadzora, , ko je to potrebno in/ali predvideno. Predsednik organa nadzora je pooblaščen izjavljati voljo in objavljati odločitve organa nadzora. Vsako odločitev, ki jo predsednik kot zastopnik organa nadzora sporoči organu upravljanja ali tretjim osebam, mora predhodno obravnavati organ nadzora in sprejeti ustrezen sklep ali podeliti pooblastilo.

Predsednik organa nadzora skrbi za upoštevanje postopkov, povezanih s pripravljalnim delom, posvetovanjem, sprejemanjem sklepov in izvedbo odločitev. V dnevnem redu sej so navedene točke, ki bodo obravnavane. Organ nadzora na seji lahko spremeni dnevni red z navadno večino. Predsednik zagotovi, da lahko vsi člani prispevajo k razpravi organa nadzora z vidika znanja in informiranosti, ter poskrbi, da je pred sprejemanjem odločitev na voljo dovolj časa za razmislek in razpravo.

Organ nadzora je odgovoren, da svoje naloge opravlja dosledno in odgovorno ter svoje odločitve sprejema v skladu z dolžno skrbnostjo.

Organ nadzora preveri in potrdi letno poročilo družbe. V kolikor ga potrdi, je letno poročilo sprejeti, sicer pa o njegovem sprejetju odloča skupščina.

Organ nadzora lahko podrobneje uredi način in pogoje za svoje delo s poslovnikom, ki je skladen s potrebami trenutnega organa nadzora in Kodeksom. Poslovnik organa nadzora ureja zlasti:

• konkretizirano sklicevanje sej, komunikacijo med člani organa nadzora in razpošiljanje gradiva,
• način glasovanja in odločanja,
• frekvenco sej,
• vsebino, način priprave, usklajevanje in potrjevanje zapisnika,
• naloge predsednika in sekretarja organa nadzora,
• sistem uvajanja novih članov organa nadzora,
• postopke pri izbiri in predlaganju kandidatov za organ nadzora skupščini,
• oblikovanje komisij organa nadzora,
• natančnejša merila za presojo nasprotja interesov članov organa nadzora in postopke ob mogočih nasprotjih interesov.

Vsaka družba v Poslovni skupini MSIN je dolžna zagotoviti organu nadzora oziroma njegovim članom prostorske in tehnične pogoje za opravljanje njihovega dela, kar vključuje tudi sredstva za uvajanje novih članov in dodatno usposabljanje članov, za pomoč zunanjih strokovnjakov in pokrivanje drugih utemeljenih stroškov delovanja tega organa. K sredstvom za njegovo delovanje spadajo tudi sredstva za delovanje njegovih komisij, vključno s primernimi plačili za zunanje člane komisij.

Plačilo članom organa nadzora določi skupščina delničarjev oziroma družbenikov s sklepom. Plačila organa nadzora naj bodo primerna ter sposobna zadržati in motivirati člane glede na strokovnost, znanje in izkušnje, potrebne za uspešen nadzor družbe. Višina in oblika plačila naj bosta prilagojeni finančnemu stanju v družbi in zahtevnosti funkcije. Člani organa nadzora ne smejo biti plačani glede na uspešnost poslovanja družbe. Članom organa nadzora lahko pripada povračilo potnih in drugih razumnih stroškov za prihod na in udeležbo na seji organa nadzora v kolikor gre za vožnjo izven kraja siceršnjega dela posameznega člana nadzornega sveta.

Organi vodenja v Poslovni skupini MSIN so dolžni zagotavljati organu nadzora vse potrebne informacije na način, da je zagotovljeno hitro, pravočasno in učinkovito informiranje o poslovanju družbe in s tem omogočen učinkovit nadzor nad poslovanjem družbe. V družbi je jasno določeno, kdo ima obveznost informiranja in kakšna je vsebina zahtevanih informacij. Člani organa nadzora so upravičeni tudi do vseh dodatnih pojasnil, dokumentov in informacij, katere so člani organa vodenja dolžni posredovati takoj, ko je mogoče, ter so hkrati odgovorni za pripravo ustreznih dokumentov in verodostojnost pojasnil, člani organa nadzora pa morajo zahtevati dodatna pojasnila in obrazložitve, kadar je to potrebno. Vzpostavljeni morajo biti taki postopki, da je mogoč hiter, natančen in učinkovit pretok informacij. Organ vodenja mora pri posredovanju informacij organu nadzora upoštevati visoke standarde zaupnosti oziroma informacijske varnosti.

Organ vodenja posamezne družb mora redno, pravočasno in izčrpno obveščati organ nadzora o vseh pomembnih zadevah, ki se nanašajo na poslovanje družbe, njeno strategijo in obvladovanje tveganj.

Član organa vodenja mora nemudoma pisno obvestiti organ nadzora o imenovanju in prenehanju njegove funkcije v nadzornih organih drugih pravnih oseb.

Posamezna družba mora zagotoviti, da ima organ nadzora dostop do zunanjega strokovnega nasveta na stroške družbe, ko presodi, daje to potrebno za opravljanje njegovih nalog. Organ vodenja na zahtevo organa nadzora zagotovi slednjemu storitve, ki jih potrebuje, pri čemer upošteva zahteve organa nadzora o vsebini in izvajalcu storitev. Organ nadzora lahko za pregled in preverjanje informacij pooblasti posebnega izvedenca, predsednik organa nadzora pa v imenu družbe z njim sam sklene pogodbo.

Vsi člani organa nadzora se opredelijo glede morebitnih nasprotij interesov in svoje neodvisnosti ter to razkrijejo preostalim članom na seji organa nadzora.

ORGANI VODENJA DRUŽB V POSLOVNI SKUPINI MSIN

Sestava organov vodenja

Velikost organa vodenja je določena glede na raznolikost in zahtevnost poslovanja posamezne družbe, zakonske zahteve glede oblikovanja organa vodenja posamezne družbe in njene aktivnosti, pri čemer je osnovno vodilo zasledovanje zastavljenih poslovnih ciljev družbe ter strategije poslovanja Poslovne skupine MSIN.

Organ vodenja lahko podrobneje uredi način in pogoje za svoje delo s poslovnikom takrat, kadar je to potrebno za učinkovitost delovanja tega organa in poslovanja družbe.

Pri izbiri in imenovanju članov organa vodenja se upošteva predvsem strokovnost, znanja in izkušnje ter poznavanje področja poslovanja družbe. Imenovanje novega člana organa vodenja mora temeljiti na objektivnih in strokovnih merilih. Ob tem se v največji možni meri upošteva tudi politika raznolikosti iz poglavja 7. tega Kodeksa.

Pred imenovanjem posameznega člana organa vodenja je treba preveriti izpolnjevanje zakonskih pogojev in pogojev določenih v aktu o ustanovitvi, družbeni pogodbi oz. statutu.

Organ nadzora ali družbenik v veččlanskih organih vodenja imenuje predsednika uprave in namestnika predsednika uprave oziroma glavnega izvršnega direktorja in namestnika glavnega izvršnega direktorja ter s sklepom ob imenovanju določi področja in pristojnosti posameznega člana organa vodenja, v kolikor teh pristojnosti ne določa drug akt družbe in v kolikor je to potrebno glede na cilje organizacije družbe.

Pogodbo s posameznim članom organa vodenja sklene na strani družbe predsednik organa nadzora ali v družbah brez oblikovanega organa nadzora edini družbenik oziroma družbenik, ki ga za to pooblasti skupščina s sklepom.

Delovanje organa vodenja in prejemki članov organa vodenja

Organ vodenja vodi družbo v skladu s pooblastili, zapisanimi v aktu o ustanovitvi in sklepi organa nadzora oziroma skupščine. Z aktom o ustanovitvi, družbeno pogodbo ali statutom so lahko določeni pravni posli po vrsti ali/in vrednostno, za sklepanje katerih je potrebno soglasje bodisi organov nadzora bodisi skupščine oziroma edinega družbenika.

Organ vodenja je pri opravljanju svoje funkcije samostojen in samostojno sprejema vodstvene odločitve. Član organa vodenja sprejema odločitve objektivno, v dobro družbe in njenih zaposlenih ter v skladu s strategijo, poslovnim načrtom družbe in poslovno prakso Poslovne skupine MSIN.

Organ vodenja je dolžan redno obveščati organ nadzora, v kolikor ta ni oblikovan pa družbenika oziroma skupščino, o zadevah, ki se nanašajo na poslovni izid družbe, doseganje letnih načrtov poslovanja družbe in zasledovanje strategije družbe in Poslovne skupine MSIN.

Organ vodenja je odgovoren za zagotovitev ustrezne organizacijske in kadrovske sestave v družbi, prilagojeno velikosti in obsegu poslovanja družbe.

Član organa vodenja potrebuje soglasje organa nadzora oziroma edinega družbenika/skupščine, v kolikor želi prevzeti funkcijo člana organa vodenja ali nadzora v družbi izven Poslovne skupine MSIN.

Višino plačila in drugih bonitet članom organa vodenja določi organ nadzora oziroma družbenik/skupščina. Ob določitvi višine in vrste prejemkov ter drugih ugodnosti se upošteva kompleksnost nalog in odgovornosti članov organa vodenja, velikost in finančno stanje družbe ter uspešnost (individualna, kolektivna) na podlagi vnaprej določenih meril merjenja uspešnosti.

Organ nadzora upošteva finančne vidike predčasnih prekinitev mandatov organa vodenja. Pri oblikovanju pogodbe o zaposlitvi članov organa vodenja se upošteva možnost krivdnega predčasnega prenehanja delovnega razmerja. Pogodbe o zaposlitvi oziroma sistem prejemkov je nastavljen tako, da preprečuje izplačevanje odpravnin ali drugih večjih zneskov na drugi pravni podlagi, ki bi predstavljala nagrado za slabo opravljeno delo. Do odpravnine je član organa vodenja upravičen le, če je ta organ predčasno odpoklican iz nekrivdnih razlogov ali v primeru sporazumnega prenehanja funkcije v primeru oz. vnaprej predvidenih razlogov (npr. bolezen).

USPOSABLJANJE ČLANOV ORGANA VODENJA IN NADZORA

Člani organa vodenja ali nadzora so se dolžni stalno usposabljati in zagotoviti, da znanje, izkušnje in veščine članov ustrezajo potrebam in interesom družbe in Poslovne skupine MSIN.

Organ vodenja ali nadzora družbe si mora prizadevati, da vsi njegovi člani ves čas izpopolnjujejo in dopolnjujejo svoje znanje, zato da lahko sledijo zahtevam družbe glede na njen razvoj.

Poslovna skupina MSIN ne le omogoča, temveč tudi spodbuja dodano usposabljanje članov organa vodenja ali nadzora.

Stroški dodatnega usposabljanja iz funkcionalnega znanja, potrebnega za opravljanje funkcije vodenja ali nadzora, so strošek poslovanja posamezne družbe in niso del plačil za opravljanje funkcije.

POLITIKA RAZNOLIKOSTI PRI SESTAVI ORGANOV VODENJA IN NADZORA

V Poslovni skupini MSIN se politika raznolikosti v organih vodenja in nadzora izvaja v tem smislu, da se pri sestavi organov vodenja in nadzora v največji možni meri, glede na cilje posamezne družbe in glede na razpoložljivost kandidatov v zahtevani poklicni in izkustveni kvalifikaciji ob upoštevanju njihovih osebnih okoliščin, sledi cilju uravnotežene zastopanosti glede na spol, starostno strukturo in izobrazbo.

Pri izboru članov organa vodenja in nadzora je potrebno zasledovati cilj konstruktivnega sodelovanja pri delu tega organa pa tudi v povezavi z ostalimi organi v družbi, v Poslovni skupini MSIN in v povezavi z zunanjimi deležniki. Potrebno je zavedanje o pomembnosti zastopanosti različnih strokovnih področij, mnenj, delovnih izkušenj in obeh spolov v organih, saj prispevek vsakega posameznega člana tako prispeva k heterogenosti, strokovnemu dopolnjevanju, učinkovitemu delovanju ter delitvi dela znotraj organov. V okviru danih možnosti je prav tako potrebno zasledovati cilj enakopravne zastopanosti starejše in mlajše generacije.

Pomemben kriterij pri izboru članov organov vodenja in nadzora so njihove osebnostne lastnosti oziroma karakteristike, ki jim omogočajo transparentno in zakonito delovanje s ciljem poštenega in pravilnega prikaza poslovanja podjetja. Tovrstne lastnosti maksimizirajo njihov doprinos k uspehu in ugledu družbe ter Poslovne skupine MSIN, kar je v interesu delničarjev oziroma družbenikov, zaposlenih, poslovnih partnerjev in širše družbene skupnosti.

JAVNO POROČANJE

Organ vodenja objavi letno poročilo in v primeru izpolnjevanja zakonskih pogojev tudi konsolidirano letno poročilo, ki izkazuje pravo in resnično stanje družbe ter je oblikovano v skladu z določili veljavnih zakonskih predpisov.

Organ vodenja v letnem poročilu družbe objavi vse zakonsko predvidene informacije, pa tudi tiste informacije ter obrazložitev dejstev in poslovnih dogodkov, ki so v interesu delničarjev oziroma družbenikov.

Organ vodenja najmanj enkrat letno na skupščini ustno poda oceno položaja družbe ter napovedi za njeno poslovanje. Delničarje oziroma družbenike se seznani tudi s prejemki članov organov vodenja in nadzora.

Organi vodenja in nadzora skladno z veljavnimi zakonskimi predpisi in notranjimi akti družbe določajo dokumente, ki vsebujejo poslovne skrivnosti družbe ali Poslovne skupine MSIN in se ne objavljajo javno.

Posamezna družba Poslovne skupine MSIN predstavi svojo prakso upravljanja v Izjavi o upravljanju družbe, ki jo oblikuje skladno z Zakonom o gospodarskih družbah (ZGD-1), v kolikor je k temu zavezana. Izjava o upravljanju družbe se oblikuje kot del poslovnega oziroma letnega poročila in kot ločena izjava.

Družbe Poslovne skupine MSIN za obveščanje delničarjev/družbenikov in javnosti uporabljajo elektronski medij (svoje spletne strani) ali po potrebi drug primeren medij.

SISTEM NOTRANJIH KONTROL IN REVIZIJA

Vsaka družba v Poslovni skupini MSIN ima oblikovan učinkovit sistem notranjih kontrol z namenom obvladovanja posameznih tveganj, katerim je posamezna družba glede na obseg in vrsto poslovanja izpostavljena.

Sistem notranjih kontrol je skupek različnih usmeritev in politik, ki jih vzpostavi in sprejme uprava z namenom, da bi kar najbolje upravljala s tveganji, povezanimi z računovodskim poročanjem. Namen notranjih kontrol je zagotoviti učinkovitost in uspešnost delovanja, zanesljivost računovodskega poročanja in skladnost z veljavnimi zakoni ter drugimi zunanjimi in notranjimi predpisi.

Organ vodenja posamezne družbe je odgovoren za vzpostavitev in delovanje sistema notranjih kontrol in upravljanja tveganj, ki omogočajo obvladovanje poslovanja družb ter pravočasno odkrivanje ključnih tveganj. Navedeno vključuje razdelitev pristojnosti in odgovornosti sistema notranjih kontrol in upravljanj tveganj za posamezno področje poslovanja v družbah (npr. organizacijsko enoto, proces). Sistemi notranjih kontrol in upravljanj tveganj so primerni velikosti in drugim značilnostim posamezne družbe. Jasni so termini poročanja, sodelovanje med določenimi službami ter podajanje informacij organom vodenja in nadzora. Če družba za upravljanje tveganj potrebuje zunanjo strokovno pomoč, naj se ta omeji predvsem na vpeljavo sistema v družbo. Organ vodenja zagotovi primerno organizacijo in usposobljeno osebje za pravočasno odkrivanje in ocenjevanje tveganj, ki jim je družba izpostavljena pri svojem poslovanju, ter njihovo ustrezno upravljanje.

Družba v sodelovanju z organom nadzora ali revizijsko komisijo, če je ustanovljena, zagotovi vsebinski, periodičen in nepristranski strokovni nadzor nad delovanjem sistema notranjega nadzora, prilagojen dejavnosti in obsegu poslovanja družbe. Organ nadzora in revizijska komisija, če je bila ustanovljena, spremlja aktivnosti na področju upravljanja tveganj, se redno seznanja s ključnimi ukrepi na področju upravljanja tveganj, s poročili o izpostavljenosti tveganjem in opozori nadzorni svet v primeru, če se družba bolj izpostavlja tveganjem, kot je dogovorjeno (in dopuščeno). Organ nadzora ali revizijska komisija, če je bila ustanovljena, sodeluje v postopku potrjevanja letnega načrta dela notranje revizije in zagotavlja tekoče spremljanje delovanja notranje revizije. Revizijska komisija daje notranji reviziji potrebno podporo, kar ji omogoča neodvisno in nepristransko delo. Družba zagotovi, da so poročila in ugotovitve notranje revizije dostopni članom revizijske komisije in članom organa nadzora ter revizorju računovodskih izkazov.

Služba notranje revizije mora biti vzpostavljena skladno s pravili, kot jih določajo Mednarodni standardi strokovnega ravnanja pri notranjem revidiranju. Glavna naloga oseb, pristojnih za notranjo revizijo, je izvajanje neodvisnega nadzora nad urejenostjo in gospodarnostjo poslovanja družbe, skladno s predpisi in notranjimi akti družbe, s posebnim poudarkom na kakovosti in ustreznosti sistema notranjih kontrol. S svojim ravnanjem spodbujajo kakovostno vrednotenje in izboljšave postopkov ravnanja s tveganji, njihovega obvladovanja tveganj in upravljanja s tveganji ter prispevajo k dodajanju vrednosti z dajanjem neodvisnih in nepristranskih zagotovil organu vodenja in organu nadzora družbe.

Pravilnost, popolnost in resničnost računovodskega poročanja je v Poslovni skupini MSIN zagotovljena vsaj z izvajanjem naslednjih notranjih kontrol:

• kontrola pravilnosti računovodskih podatkov, ki jih zagotavljamo na različne načine, kot na primer z usklajevanjem postavk s poslovnimi partnerji,
• kontrole popolnosti zajemanja podatkov (npr. zaporedje dokumentacije, številčenje dokumentov, ustrezni šifranti dokumentacije in poslovnih dogodkov),
• kontrola razmejitev dolžnosti in odgovornosti (npr. ločeno izvajanje evidentiranja in plačevanja),
• kontrola omejitve dostopa (pravice dostopa do računovodskih evidenc so selektivno dodeljene),
• kontrola nadziranja (primerjava doseženih in planiranih rezultatov z učinkovito analizo odstopanj).

Proces računovodenja in kontrolinga je informacijsko podprt, zato so vse zgoraj naštete notranje kontrole povezane tudi s kontrolami, vgrajenimi v okvir informacijske tehnologije, ki obsegajo tako kontrole omejitev dostopa do omrežja, podatkov, aplikacij kot tudi kontrole točnosti in popolnosti zajemanja in obdelovanja podatkov.

Postopki interne kontrole, poročanja in sodelovanja med različnimi službami (npr. z revizorji) morajo sestavljati neprekinjeno verigo. Jasno mora biti, kdo, komu in kaj poroča ter kdo ima kakšno obveznost do druge službe.

Vzpostavljen mora biti reden dialog med organom vodenja, organom nadzora in delničarji oziroma družbeniki o notranjih kontrolah ali sistemu notranjih kontrol in sistemu upravljanja tveganj. Periodično je potrebno tudi preverjanje učinkovitosti pristopa družbe k notranji kontroli. Tak pregled mora pokrivati vse ključne kontrole, vključno s finančnimi, postopkovne kontrole ter kontrole upoštevanja skladnosti z zakonodajo in internimi akti, pa tudi sistem upravljanja tveganj.

Organ nadzora mora v rednem časovnem obdobju prejeti ustrezne informacije glede upravljanja tveganj. Potrebno je tudi redno preverjanje učinkovitosti pristopa družbe k notranji kontroli ali sistemu notranjih kontrol – ali so bila pravočasno zaznana tveganja, kako so bila sporočena naprej in kakšni so bili ukrepi. Delničarji oziroma družbeniki imajo največji ekonomski interes v povezavi z družbo, zato morajo biti obveščeni o vsaki nevarnosti, ki lahko ogrozi njihovo premoženje.

Organ vodenja v sodelovanju z organom nadzora, v kolikor je v posamezni družbi oblikovan, skupščini predlaga imenovanje revizijske družbe za tekoče poslovno leto, ki zagotavlja zakonsko zahtevan ter neodvisen in nepristranski pregled računovodskih izkazov družb, skladno s strokovnimi in poklicno-etičnimi revizijskimi načeli ter drugimi pravili revidiranja.

Družba s postopkom izbire revizorja, v katerem dejavno sodelujejo organi vodenja ali nadzora družbe, omogoči imenovanje revizijske družbe, ki bo zagotovila neodvisen in nepristranski pregled računovodskih izkazov družbe skladno s strokovnimi in poklicno-etičnimi revizijskimi načeli ter drugimi pravili revidiranja. Za izpolnjevanje teh pravil družba med revizijo zagotavlja kakovostno komunikacijo in sodelovanje z imenovano revizijsko družbo.

2. KONČNE DOLOČBE

Kodeks sprejme družba MSIN d.o.o., družba za svetovanje in investiranje kot matična družba Poslovne skupine MSIN v skladu s točko 2.2. tega Kodeksa.

Kodeks prične veljati z dnem objave. Kodeks se objavi na spletni strani www.msin.si in zavezuje družbe opredeljene v točki 1.1.1. tega Kodeksa. Po potrebi ga povezane družbe objavijo tudi na svoji spletni strani.

Notranji pregled tega Kodeksa je praviloma opravljen enkrat letno.